IAA框架下中國企業如何守住歐盟市場
2026年05月19日 09:27 來源：中國政府采購報 【打印】 
■ 周勇
在地緣政治與全球產業競爭格局變化的背景下，全球商業規則正在經歷一場深刻重構。為紓解本土產能外遷與關鍵供應鏈高度依賴外部的產業困境，歐盟委員會近日發布《工業加速器法案》（Industrial Accelerator Act，以下簡稱IAA）的立法提案。
IAA在公共采購準入與外商直接投資審查兩個核心維度上，設定了高度排他性的法定前置條件。相較于歐盟現有的貿易救濟與投資審查工具，IAA突破了傳統的監管邏輯，要求特定外國企業以轉讓核心技術、讓渡企業控制權及承擔高昂本地化成本為法定對價，換取歐盟市場的準入資格。IAA對外商投資電池、電動汽車、光伏、關鍵原材料四大新興戰略行業設置了諸多限制性要求，并在公共采購和公共支持政策中設置了“歐盟原產”的排他性條款，構成了嚴重的投資壁壘和制度性歧視。本文擬立足IAA核心條款，聚焦公共采購，梳理其對中國企業的潛在影響，并提出切實可行的合規應對建議。
公共采購規則調整：強制引入本地含量與低碳標準
在傳統的歐盟公共采購實踐中，招標人主要依循經濟適用性與非歧視性原則進行評標。然而，IAA擬通過附加強制性的原產地認定與環境標準，大幅提升特定戰略領域的采購準入門檻。
一是“歐盟原產”與低碳標準的法定化適用。依據IAA附件三、附件四規定，在涉及高耗能行業與凈零技術的公共采購或受公共資金支持的項目中，IAA明確設定了剛性的本地含量與低碳閾值。例如，在公共支持場景下，要求至少5%的混凝土和砂漿須為低碳且“歐盟原產”，至少25%的鋁材須為低碳且“歐盟原產”。在電動汽車的公共采購中，要求則更為嚴格，不僅提出車輛在歐盟組裝，更強制規定除電池外的車輛部件，其“歐盟原產”出廠價占比須至少達到70%。
在歐盟法律語境下，“歐盟原產”的界定并非單純依憑物理組裝地。該標準的認定通常需援引《歐盟海關法典》下的非優惠原產地規則。對于電動汽車等復雜工業品，海關法通常適用“最后實質性改變”標準或嚴格的增值比例標準。這意味著依賴國內供應鏈出口零部件并在歐盟進行輕量化組裝的業務模式，將面臨無法取得法定原產地資格，進而喪失特定公共采購投標資格的合規風險。
二是特定第三國投標者排除機制。筆者認為，IAA最為嚴苛的制度設計在于引入了針對特定國家企業的排除條款。IAA提出，若投標者所屬的第三國在特定戰略領域的全球產能占比達到特定閾值，招標人可依法限制其參與資格。鑒于中國企業在光伏、電池等新能源領域具備壓倒性的產能規模，該條款的適用極可能對相關企業形成實質性阻礙。
值得警惕的是，與此前歐盟法院在土耳其企業Kolin案例和中國企業中車四方案例中確立的判例相比，IAA設定的市場準入限制明顯更為嚴格。上述兩個案例的判決僅限制了非歐盟或非《政府采購協定》（Government Procurement Agreement，以下簡稱GPA）成員國企業本身的采購市場準入權，但在歐盟設立的子公司仍可參與公共采購。而IAA排除條款將這一限制進一步延伸至相關企業在歐盟注冊的子公司，從而徹底封堵了通過本地注冊規避準入限制的傳統路徑。此外，由于中國目前尚未正式加入GPA，在歐盟公共采購領域無法直接援引最惠國待遇或國民待遇來主張豁免。
對中國企業的結構性挑戰
IAA的出臺，并非孤立的技術性立法事件，而是歐盟產業政策從“允許市場運行”向“主動塑造市場結果”深度轉型的縮影。對中國企業而言，其影響將沿出口準入、在歐投資與供應鏈重構等主線同步展開，形成系統性、結構性的挑戰。
一是出口歐盟：不一定被擋在市場外，但更難進入“優質需求池”。IAA的沖擊并非主要表現為邊境關稅壁壘，而是體現為公共資金相關需求準入門檻的大幅提升。對于鋼鐵、鋁材、混凝土、光伏、電池、儲能及電動車等領域的中國企業而言，即便產品仍可進入歐盟一般商業市場，也可能因無法滿足“歐盟原產”認定或低碳標準，而被系統性地排斥在公共采購及受政策優先扶持的訂單池之外。這將催生一種新的競爭格局，即并非“不能賣”，而是“賣不到最好的客戶、最穩定的項目和最有政策含金量的市場”。公共采購與國家補貼催生的是歐盟產業內部最具確定性、最高附加值的需求。若長期被排斥在這一需求池之外，將使中國企業在歐盟市場的戰略縱深和議價能力持續受損。
二是在歐投資：獨資建廠的商業邏輯面臨根本性挑戰。IAA向中國背景投資者傳遞了一個清晰的政策信號，即歐盟正在將“歡迎外商直接投資”重新定義為“歡迎能在歐盟留下實質價值的外商直接投資”。一旦投資規模、行業屬性及第三國產能集中度達到法定閾值，不僅須經歷嚴格的前置審批，更可能被強制要求引入合資結構、限制控制權上限、提升本地用工比例并確保技術與研發能力實質落地歐洲。這對傳統的“境外母公司獨資設廠—核心設備與團隊主要從中國導入—歐洲承擔銷售或末端裝配”模式構成明顯挑戰。
未來在某些戰略行業中，更可行的路徑可能是更早引入歐盟合作方，將研發、培訓、供應鏈管理和核心技術人員實質性布局于歐洲，并在交易設計階段預先安排技術許可、合資治理與本地采購框架。與此同時，部分有實力的中國企業已開始探索另一條路徑。與其在歐洲從零建廠，不如直接收購或入股陷入財務困境的歐洲本土老牌零部件企業或其個別工廠。這樣既能直接獲得“歐洲制造”的合法身份，又能順勢接收現成的熟練產業工人和現成的歐洲車企供貨資質。這一策略或可為IAA框架下的在歐投資提供一條相對務實的落地路徑。
三是“第三國跳板”路徑效用有限。IAA關注的核心不是投資主體在形式上的注冊地，而是其背后第三國在相關戰略領域的全球產能集中度、控制安排以及對歐盟產業能力的實質貢獻。這意味著僅憑在第三國設立特設機構作為投資載體的形式性安排，未必能規避制度約束。依據IAA第17條的適用邏輯以及歐盟近年來在《外國補貼條例》（Foreign Subsidies Regulation，以下簡稱FSR）、反規避調查中的整體趨勢，監管機構的穿透審查能力將持續強化。對中國企業而言，真正有效的應對路徑并非“形式去中國化”，而是“實質歐洲化”。至少在受IAA嚴格監管的戰略制造領域，這一邏輯將成為進入歐盟市場的核心門檻。
四是法律爭議與制度不確定性。IAA面臨的一個重大法律爭議，在于其與GPA及歐盟自由貿易協定（Free Trade Agreement，以下簡稱FTA）義務之間的兼容性問題。歐盟在設計時有意為GPA及FTA伙伴保留一定開放空間，并試圖以公共政策、經濟安全與互惠原則作為制度支撐。然而，若該制度在實踐中將公共資金支持與本地含量要求實質性綁定，便可能被質疑為變相的本地內容要求（Local Content Requirement），與世界貿易組織義務形成張力；而對特定第三國產能集中背景下的投資施加所有權、用工和技術轉移強制要求，亦可能引發貿易伙伴在法律和外交層面的反制。
另一重要的不確定性在于實施細則層面。IAA已明確歐盟委員會可通過實施法規定原產比例計算方法、合規證明模板及核查程序。然而，許多真正決定企業能否合規的細節，仍有待后續二級立法明確。例如，低碳的界定標準、部件價值的核算方式、例外情形的認定條件以及第三國產能比例的認定方法等。因此，對企業而言，必須啟動前置評估。
對中國企業的應對建議
一是做產品線與項目線風險篩查。凡涉及鋼鐵、鋁材、水泥、汽車、電池、儲能、光伏及關鍵原材料等領域的企業，均應系統評估以下內容：自身產品是否落入IAA附件三、附件四所列戰略品類；所在行業中國全球產能占比是否達到40%閾值；當前及潛在客戶中，公共采購、基礎設施建設和國家支持項目合同的營收占比。評估結論將直接決定IAA對企業的實質影響量級。
二是做歐盟價值貢獻審計。這不是簡單核算稅務成本或勞動力開支，而是需要系統盤點企業在歐業務的實質本地化水平，包括歐盟本地就業比例與崗位性質、研發中心或技術授權是否落地歐洲、供應商本地化程度、是否已設立或可接受合資架構，以及關鍵知識產權和技術培訓體系是否存留歐盟。這一審計邏輯，直接對應IAA第18條對所有權、歐盟工人比例、技術轉移與能力建設的條件性要求，是判斷企業能否通過審查并獲批的核心維度。
三是建立統一的跨程序申報數據底座。一筆赴歐戰略投資現在可能同時觸發反壟斷、外國直接投資、FSR與IAA四項前置審批。歐盟委員會各總司之間的數據共享壁壘正在打通。這意味著企業在不同程序中提交的市場份額界定、產能數據、資金來源與供應鏈披露，一旦存在口徑矛盾，將極易引發監管機構的交叉審查。合規團隊須在事前通過外部律師對所有底層數據進行嚴格交叉比對，確保多程序申報口徑一致。
四是構建跨法域、跨制度的聯動合規框架。IAA不會孤立運行，它與歐盟《公共采購指令》、FSR、《凈零工業法》、原產地規則及碳足跡法規等相互疊加，形成多層規則矩陣。服務于歐盟業務的法律團隊，若仍以傳統的反傾銷、海關合規或商事合同思維提供服務，將無法滿足IAA所帶來的新型合規需求。筆者認為，未來有效的對歐法律服務，必須將貿易救濟、投資架構、公共采購準入、產業補貼規則、低碳認證與經濟安全審查整合于同一張合規路線圖之中，統籌分析、協同應對。
IAA的發布，標志著歐盟產業治理正向著更具干預色彩的方向轉型。在多重審批并行與公共采購受限的背景下，中國企業需要將貿易合規、競爭法審查與商業戰略深度綁定，應對歐盟日益復雜的規則體系，保障對歐經貿活動的長遠商業利益。
（作者單位：君合律師事務所）
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